L’imposta di registro sui verbali di conciliazione: dalla giurisprudenza di legittimità ai casi pratici

Commento alle sentenze della Cassazione n. 17511/2017 e n. 5480/2008 sulla tassazione in base al contenuto causale dell’accordo

Premessa: il quadro normativo e fiscale

La determinazione del regime fiscale applicabile ai verbali di conciliazione, sia giudiziali che stragiudiziali, costituisce una questione di rilevante importanza pratica per tutti gli operatori del settore della mediazione civile e commerciale. La corretta applicazione dell’imposta di registro richiede una conoscenza approfondita non solo delle norme tributarie, ma anche dei principi giurisprudenziali consolidati che ne hanno delineato l’esatta portata applicativa.

Il presente contributo si propone di analizzare i principi fondamentali affermati dalla Corte di Cassazione in due pronunce di particolare rilievo — la sentenza n. 17511 del 14 luglio 2017 e la sentenza n. 5480 del 29 febbraio 2008 — per poi esaminarne le applicazioni pratiche alla luce della giurisprudenza più recente e del quadro normativo attualmente vigente, con particolare riferimento alla Riforma Cartabia.

I principi fondamentali affermati dalla giurisprudenza di legittimità

1. La sentenza della Cassazione n. 5480/2008: il principio del contenuto causale

La sentenza della Cassazione civile, Sez. Tributaria, n. 5480 del 29 febbraio 2008 ha affermato un principio cardine destinato a segnare l’evoluzione interpretativa della materia:

“Ai fini dell’assolvimento dell’imposta di registro, il verbale di conciliazione giudiziale non è equiparabile alle sentenze, ma va soggetto all’imposta dovuta in base al contenuto dell’accordo in esso recepito.”

Tale affermazione si pone in diretta correlazione con la disciplina dell’art. 37 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (Testo Unico dell’Imposta di Registro), che equipara il verbale di conciliazione giudiziale alla sentenza passata in giudicato solo sotto il profilo dell’efficacia sostanziale e processuale, ma non ai fini della tassazione.

La Suprema Corte ha chiarito che occorre distinguere due diverse ipotesi:

Prima ipotesi: se in sede giudiziale le parti raggiungono un accordo costitutivo, modificativo o estintivo di diritti, il verbale di conciliazione costituisce il presupposto d’imposta, e ad esso occorre fare riferimento per quanto concerne la misura dell’imposta dovuta e i termini di pagamento.

Seconda ipotesi: se il verbale di conciliazione si limita a recepire il contenuto di un accordo già raggiunto in precedenza tra le parti, sarà quest’ultimo atto a costituire il presupposto d’imposta quanto a misura e termini di pagamento.

Tale distinzione assume rilevanza fondamentale nella pratica, in quanto consente di individuare correttamente:

• il presupposto impositivo (quale atto costituisce la base della tassazione);
• la base imponibile (su quale valore calcolare l’imposta);
• i termini di pagamento (quando sorge l’obbligazione tributaria).

2. La sentenza della Cassazione n. 17511/2017: l’imposta adeguata al contenuto causale

La sentenza della Cassazione civile, Sez. Tributaria, n. 17511 del 14 luglio 2017 ha ribadito e sviluppato il principio già affermato nel 2008, precisando che:

“Il verbale di conciliazione giudiziale, equiparato alla sentenza passata in giudicato dall’art. 37 del d.P.R. n. 131 del 1986, deve essere tassato con l’imposta di registro adeguata al contenuto causale dell’accordo ivi recepito.”

Nel caso esaminato dalla Suprema Corte, la questione riguardava un verbale di conciliazione avente ad oggetto l’assegnazione della titolarità aziendale ad un socio, senza pagamento di somme di denaro. L’Amministrazione finanziaria aveva richiesto l’applicazione dell’imposta proporzionale ai sensi dell’art. 8 della Tariffa, Parte I, del d.P.R. n. 131 del 1986, mentre il contribuente sosteneva l’applicabilità dell’imposta fissa.

La Cassazione ha confermato la sentenza di merito che aveva ritenuto il verbale soggetto a imposta fissa ex art. 4 della Tariffa, Parte I, e non proporzionale ai sensi dell’art. 8 della medesima Tariffa, trattandosi di un atto di assegnazione della titolarità aziendale ad un socio e non già di pagamento di somme di denaro.

Il sistema dell’imposta di registro: criteri di applicazione

Per comprendere appieno la portata dei principi affermati dalle sentenze in commento, è necessario inquadrarli nel sistema generale dell’imposta di registro, come disciplinato dal d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131.

La Tariffa allegata al d.P.R. n. 131/1986

L’art. 8 della Tariffa, Parte I (Atti soggetti a registrazione in termine fisso) disciplina gli “Atti dell’autorità giudiziaria ordinaria e speciale in materia di controversie civili che definiscono, anche parzialmente, il giudizio”, prevedendo una tassazione differenziata in base al contenuto:

a) Atti recanti trasferimento o costituzione di diritti reali su beni immobili → si applicano le stesse imposte stabilite per i corrispondenti atti negoziali (es. compravendita, donazione);

b) Atti recanti condanna al pagamento di somme o valori, ad altre prestazioni o alla consegna di beni di qualsiasi natura → imposta proporzionale del 3%;

c) Atti di accertamento di diritti a contenuto patrimoniale → imposta proporzionale dell’1%;

d) Atti non recanti trasferimento, condanna o accertamento di diritti a contenuto patrimoniale → imposta fissa (attualmente € 200);

e) Atti che dichiarano la nullità o pronunciano l’annullamento di un atto, ancorché portanti condanna alla restituzione di denaro o beni, o la risoluzione di un contratto → imposta fissa;

f) Atti aventi per oggetto lo scioglimento o la cessazione degli effetti civili del matrimonio o la separazione personale → imposta fissa;

g) Atti di omologazione → imposta fissa.

Il criterio della qualificazione dell’atto in base al contenuto

Come evidenziato dalla giurisprudenza più recente, ai fini della determinazione dell’aliquota applicabile alle sentenze e ai verbali di conciliazione, rileva il contenuto e l’effetto dell’atto giudiziario e non la qualificazione formale dell’azione esercitata.

La Cassazione civile, Sez. Tributaria, ordinanza n. 1176 del 20 gennaio 2026 ha ribadito che:

“La sentenza che comporta la condanna al pagamento di una somma di denaro determinata, ancorché conseguente all’accertamento di un illecito o di una responsabilità, deve essere assoggettata all’aliquota proporzionale del 3% prevista dall’art. 8, comma 1, lett. b), della tariffa parte prima allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, e non all’aliquota dell’1% riservata alle pronunce di mero accertamento prive di effetti patrimoniali diretti.”

Tale principio si applica integralmente anche ai verbali di conciliazione, poiché l’art. 37 del d.P.R. n. 131/1986 li equipara alle sentenze passate in giudicato quanto agli effetti sostanziali, pur non equiparandoli quanto al regime fiscale, che va determinato in base al contenuto causale dell’accordo.

L’interpretazione del verbale di conciliazione ai fini fiscali

Il principio della preminenza della sostanza sulla forma

Un principio fondamentale in materia di imposta di registro è quello della preminenza del dato giuridico reale e dell’effettiva causa negoziale, sancito dall’art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986.

Come chiarito dalla Cassazione civile, Sez. Tributaria, ordinanza n. 31069 del 28 dicembre 2017:

“L’art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986 sancisce la preminenza del dato giuridico reale e dell’effettiva causa negoziale, avuto riguardo non alla consistenza documentale degli atti ma agli effetti giuridici prodotti dallo stesso.”

Ne consegue che l’interpretazione e la valutazione del contenuto del verbale di conciliazione costituisce accertamento di fatto riservato al giudice di merito, non sindacabile in sede di legittimità se sorretto da motivazione adeguata, come affermato dalla Cassazione civile, Sez. Tributaria, ordinanza n. 4064 del 23 febbraio 2026.

L’applicazione dei criteri ermeneutici civilistici

Nell’interpretazione del verbale di conciliazione, trovano applicazione i criteri ermeneutici previsti dagli artt. 1362-1371 del codice civile, con particolare riferimento al criterio logico-sistematico di cui all’art. 1363 c.c., che impone di esaminare le clausole del negozio le une per mezzo delle altre, attribuendo a ciascuna il senso che risulta dal complesso dell’atto.

La Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 3315 del 3 febbraio 2022 ha chiarito che:

“Nell’interpretazione di un accordo transattivo, in applicazione del criterio logico-sistematico di cui all’art. 1363 cod. civ., deve procedersi a un esame complessivo delle diverse clausole dell’accordo, ivi comprese le premesse che danno conto dell’oggettiva situazione di contrasto tra le parti, non potendo essere espunte dal processo interpretativo le clausole che individuano i contenziosi oggetto della transazione.”

Atti contenenti più disposizioni: l’art. 21 del d.P.R. n. 131/1986

Quando il verbale di conciliazione contenga più disposizioni negoziali, assume rilevanza la disciplina dell’art. 21 del d.P.R. n. 131 del 1986, che distingue tra:

Comma 1: negozio complesso con causa unica

Quando le diverse disposizioni derivano l’una dall’altra in modo necessario, con un rapporto di derivazione tale da escluderne l’esistenza autonoma, si applica l’imposta una sola volta, come se l’atto contenesse la sola disposizione che dà luogo all’imposizione più onerosa.

Comma 2: negozi collegati con pluralità causale

Quando si è in presenza di distinti e autonomi negozi riannodati a una fattispecie complessa pluricausale, l’imposta si applica separatamente per ciascuna disposizione.

Come precisato dalla Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 3315 del 3 febbraio 2022:

“Ai fini dell’applicazione dell’art. 21, comma 2, d.p.r. n. 131 del 1986, la connessione tra le plurime disposizioni negoziali contenute in un atto, tale da comportare l’applicazione dell’imposta una sola volta per la disposizione che dà luogo all’imposizione più onerosa, deve essere di natura oggettiva e derivare dalla volontà della legge o dall’intrinseca natura delle diverse disposizioni, secondo una connessione tale che non si possa concepirne l’esistenza se non in ragione della dipendenza dell’una dall’altra, mentre non rileva la mera connessione soggettiva tra le disposizioni.”

Gli atti enunciati: l’art. 22 del d.P.R. n. 131/1986

Un’altra questione di grande rilevanza pratica riguarda la tassazione degli atti enunciati nei verbali di conciliazione.

L’art. 22, comma 1, del d.P.R. n. 131 del 1986 stabilisce:

“Se in un atto sono enunciate disposizioni contenute in atti scritti o contratti verbali non registrati e posti in essere fra le stesse parti intervenute nell’atto che contiene l’enunciazione, l’imposta si applica anche alle disposizioni enunciate.”

La doppia tassazione: atto enunciante e atto enunciato

Come chiarito dalla giurisprudenza, l’art. 22 comporta una doppia tassazione: sia dell’atto enunciante (il verbale di conciliazione) sia dell’atto enunciato (il contratto o negozio ivi richiamato).

La Cassazione civile, Sez. Tributaria, ordinanza n. 32145 del 10 dicembre 2025 ha ribadito che:

“L’art. 22, comma 1, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, comporta che la tassazione investa sia l’atto enunciante sia l’atto enunciato. Pertanto, il decreto ingiuntivo che enuncia un contratto verbale di fornitura è soggetto a tassazione unitamente al contratto stesso.”

Il principio di alternatività tra IVA e imposta di registro

Occorre tuttavia coordinare tale disciplina con il principio di alternatività tra IVA e imposta di registro, sancito dall’art. 40 del d.P.R. n. 131 del 1986.

Come precisato dalla medesima ordinanza n. 32145/2025:

“Il principio di alternatività tra IVA e imposta di registro, sancito dall’art. 40 del d.P.R. n. 131 del 1986, determina l’applicazione dell’imposta di registro in misura fissa sia per l’atto negoziale sia per l’atto giudiziario quando le prestazioni sono soggette ad IVA, senza che ciò comporti duplicazione dell’imposta.”

I limiti dell’applicazione dell’art. 22: quando l’atto enunciato non è più posto a fondamento

La Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 21109 del 4 luglio 2022 ha chiarito un importante limite all’applicazione dell’art. 22:

“L’art. 22 del d.p.r. n. 131 del 1986, che prevede la tassazione degli atti enunciati, non trova applicazione quando l’atto non registrato enunciato non è più posto a fondamento dell’atto enunciante. Qualora una conciliazione giudiziale abbia caducato gli effetti del decreto ingiuntivo e dell’atto in esso enunciato, dando vita ad un negozio autonomo e indipendente con reciproche concessioni, l’avviso di liquidazione fondato sul decreto ingiuntivo è illegittimo per difetto del presupposto impositivo.”

Tale principio assume particolare rilevanza per gli accordi di mediazione che intervengano a ridefinire integralmente i rapporti tra le parti, dando vita a un regolamento negoziale autonomo e sostitutivo rispetto agli atti precedenti.

Il regime fiscale della mediazione civile dopo la Riforma Cartabia

Le esenzioni previste dall’art. 17 del D.Lgs. 28/2010

Con la Riforma Cartabia, attuata dal D.Lgs. 10 ottobre 2022, n. 149 e successivamente perfezionata dal D.Lgs. 27 dicembre 2024, n. 216 (c.d. “correttivo Cartabia”), il legislatore ha profondamente innovato il sistema fiscale della mediazione.

L’art. 17 del D.Lgs. 28/2010, nella sua formulazione attuale, prevede:

Comma 1 – Esenzione totale da imposta di bollo: “Tutti gli atti, documenti e provvedimenti relativi al procedimento di mediazione sono esenti dall’imposta di bollo e da ogni spesa, tassa o diritto di qualsiasi specie e natura”.

Comma 2 (come modificato dal D.Lgs. 216/2024) – Esenzione parziale dall’imposta di registro: “Il verbale e l’accordo di conciliazione sono esenti dall’imposta di registro entro il limite di valore di centomila euro, altrimenti l’imposta è dovuta per la parte eccedente”.

La modifica introdotta dal correttivo Cartabia ha chiarito che l’esenzione riguarda sia il verbale che l’accordo di conciliazione ad esso allegato, superando le incertezze interpretative sorte con la precedente formulazione.

Il meccanismo di esenzione parziale

Il sistema opera secondo il seguente schema:

• Per accordi di valore fino a € 100.000: esenzione totale dall’imposta di registro;
• Per accordi di valore superiore a € 100.000: l’imposta di registro è dovuta solo sulla parte eccedente tale soglia, calcolata secondo le aliquote ordinarie previste dalla Tariffa allegata al d.P.R. 131/1986 in relazione alla natura degli atti e dei diritti oggetto dell’accordo.

La determinazione del valore dell’accordo

La determinazione del valore dell’accordo ai fini dell’applicazione della soglia di esenzione avviene secondo i criteri stabiliti con decreto ministeriale ai sensi dell’art. 17, comma 5, lett. f), che rinvia al decreto di cui all’art. 16, comma 2, per la definizione dei criteri di calcolo.

L’art. 11, comma 3, del D.Lgs. 28/2010 stabilisce che “l’accordo di conciliazione contiene l’indicazione del relativo valore”, rendendo tale indicazione un elemento essenziale del verbale.

Applicazioni pratiche: casistica giurisprudenziale

Caso 1: Verbale di conciliazione con accertamento di usucapione

La Cassazione civile, Sez. Tributaria, ordinanza n. 4064 del 23 febbraio 2026 ha esaminato il caso di un verbale di conciliazione che definiva una controversia relativa all’usucapione di alcuni immobili.

Questione: L’Agenzia delle Entrate aveva emesso avviso di liquidazione per imposta di registro applicando le aliquote previste per i trasferimenti immobiliari. I contribuenti contestavano la tassazione sostenendo che il verbale non conteneva alcuna usucapione ma si limitava a recepire un accordo per l’estinzione del giudizio.

Principio: La Cassazione ha confermato che il verbale di conciliazione è soggetto all’imposta dovuta in relazione al contenuto dell’accordo in esso recepito, e che l’interpretazione di tale contenuto costituisce accertamento di fatto riservato al giudice di merito. Nel caso specifico, il giudice di merito aveva accertato che la conciliazione riconosceva l’intervenuta usucapione di alcuni immobili, configurando quindi un atto costitutivo di diritti reali immobiliari, soggetto alle aliquote previste per i corrispondenti atti negoziali.

Implicazioni pratiche: Quando un accordo di mediazione o un verbale di conciliazione riconosce l’acquisto per usucapione della proprietà di beni immobili o di diritti reali di godimento, si applica l’imposta secondo le disposizioni previste per gli atti traslativi, non l’imposta fissa.

Caso 2: Applicazione della disciplina del prezzo-valore

La Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 30881 del 29 ottobre 2021 ha affrontato la questione dell’applicabilità della disciplina del “prezzo-valore” ai verbali di conciliazione.

Questione: I contribuenti avevano definito in conciliazione giudiziale una controversia su domanda di usucapione attraverso il riconoscimento dell’usucapione e la contestuale cessione del bene. Sostenevano l’applicabilità della disciplina del prezzo-valore di cui all’art. 1, comma 497, della legge n. 266 del 2005, che consente di determinare la base imponibile delle cessioni di immobili abitativi in base al valore catastale anziché al corrispettivo pattuito.

Principio: La Cassazione ha affermato che:

“In tema di imposta di registro, la disciplina del prezzo-valore di cui all’art. 1, comma 497, della legge n. 266 del 2005, che consente di determinare la base imponibile delle cessioni di immobili abitativi in base al valore catastale anziché al corrispettivo pattuito, trova applicazione anche ai verbali di conciliazione giudiziale aventi contenuto traslativo o costitutivo di diritti reali immobiliari.”

Il verbale di conciliazione giudiziale, equiparato alla sentenza passata in giudicato ai sensi dell’art. 37 del d.P.R. n. 131 del 1986, presenta tutti gli elementi essenziali dell’atto di compravendita, essendo il giudice, al pari del notaio, un pubblico ufficiale e assumendo detto verbale il valore di atto pubblico.

Implicazioni pratiche: Gli accordi di mediazione che prevedano cessioni di immobili abitativi a persone fisiche non esercenti attività commerciale possono beneficiare del regime del prezzo-valore, se richiesto dalle parti e se ricorrono tutti i presupposti previsti dalla normativa.

Caso 3: Transazione con reciproche concessioni

La Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 3315 del 3 febbraio 2022 ha esaminato un caso complesso di verbale di conciliazione contenente più disposizioni negoziali.

Questione: Il verbale definiva transattivamente diverse controversie tra familiari (relative a usucapione, pretese economiche e indennizzi) e prevedeva cessioni di quote di proprietà immobiliare con prestazioni patrimoniali a favore di alcuni soggetti. L’Agenzia delle Entrate contestava l’applicazione dell’art. 21, comma 2, ritenendo che le prestazioni patrimoniali costituissero corrispettivo delle cessioni.

Principio: La Cassazione ha ribadito che la connessione rilevante ai fini dell’art. 21, comma 2, deve essere di natura oggettiva e derivare dalla volontà della legge o dall’intrinseca natura delle diverse disposizioni, non dalla mera volontà soggettiva delle parti.

Inoltre, ha precisato che nell’interpretazione dell’accordo transattivo occorre esaminare complessivamente tutte le clausole, comprese le premesse che individuano i contenziosi oggetto della transazione, applicando il criterio logico-sistematico di cui all’art. 1363 c.c.

Implicazioni pratiche: Negli accordi di mediazione complessi, contenenti più disposizioni negoziali, è essenziale che le parti chiariscano espressamente i rapporti di connessione o autonomia tra le diverse pattuizioni, al fine di consentire la corretta applicazione del regime fiscale.

Caso 4: Conciliazione che caducia l’atto enunciato

La Cassazione civile, Sez. V, ordinanza n. 21109 del 4 luglio 2022 offre un importante insegnamento pratico.

Questione: Le parti avevano raggiunto in sede giudiziale una conciliazione con reciproche concessioni e diversa regolamentazione delle scadenze dei debiti rispetto a quanto previsto in un precedente decreto ingiuntivo. L’Agenzia delle Entrate aveva emesso avviso di liquidazione fondato sul decreto ingiuntivo e sull’atto in esso enunciato.

Principio: La Cassazione ha annullato l’avviso, affermando che quando la conciliazione giudiziale ha caducato gli effetti del decreto ingiuntivo e dell’atto in esso enunciato, dando vita a un negozio autonomo e indipendente con reciproche concessioni, l’avviso di liquidazione fondato sul decreto ingiuntivo è illegittimo per difetto del presupposto impositivo.

L’art. 22 sulla tassazione degli atti enunciati non trova applicazione quando l’atto non registrato enunciato non è più posto a fondamento dell’atto enunciante.

Implicazioni pratiche: Negli accordi di mediazione che ridefiniscono integralmente i rapporti tra le parti, sostituendo gli atti precedenti con un nuovo regolamento negoziale autonomo, la tassazione deve essere calcolata esclusivamente sul nuovo accordo, senza applicazione della disciplina degli atti enunciati.

Profili operativi e raccomandazioni pratiche

Per i mediatori e gli organismi di mediazione

1. Qualificazione chiara del contenuto: redigere verbali che qualifichino chiaramente la natura giuridica dell’accordo (trasferimento, costituzione di diritti, accertamento, transazione, ecc.);
2. Indicazione del valore: inserire sempre l’indicazione del valore dell’accordo, come richiesto dall’art. 11, comma 3, del D.Lgs. 28/2010, specificando i criteri di determinazione;
3. Distinzione delle disposizioni: quando l’accordo contiene più disposizioni negoziali, chiarire espressamente se siano legate da un nesso di necessaria dipendenza (art. 21, comma 1) o costituiscano negozi autonomi (art. 21, comma 2);
4. Indicazione del regime fiscale applicabile: segnalare alle parti il regime fiscale applicabile all’accordo, evidenziando le esenzioni previste dall’art. 17 del D.Lgs. 28/2010.

Per gli avvocati

1. Verifica preventiva del carico fiscale: prima della conclusione dell’accordo, verificare il carico fiscale complessivo in relazione al contenuto causale dell’accordo;
2. Assistenza nella qualificazione negoziale: assistere le parti nella corretta qualificazione giuridica dell’accordo, evitando formulazioni ambigue che possano generare contestazioni fiscali;
3. Clausole relative al regime fiscale: inserire nell’accordo clausole che disciplinino espressamente chi è tenuto al pagamento dell’imposta di registro (se dovuta) e degli altri oneri fiscali;
4. Informazione sulle agevolazioni: adempiere all’obbligo informativo di cui all’art. 4, comma 3, del D.Lgs. 28/2010, illustrando le agevolazioni fiscali previste dagli artt. 17 e 20.

Per le parti

1. Consapevolezza delle conseguenze fiscali: richiedere sempre chiarimenti sulle conseguenze fiscali dell’accordo prima della sua sottoscrizione;
2. Documentazione delle premesse: assicurarsi che il verbale contenga una chiara indicazione delle controversie oggetto della mediazione e della situazione di fatto e diritto da cui origina l’accordo;
3. Conservazione della documentazione: conservare tutta la documentazione relativa alla mediazione, che potrà essere rilevante in caso di contestazioni fiscali successive.

Criticità e questioni aperte

1. La determinazione del valore negli accordi complessi

Una prima criticità riguarda la determinazione del valore degli accordi di mediazione che contengono prestazioni eterogenee (trasferimenti immobiliari, prestazioni di facere, obbligazioni di dare, clausole di non concorrenza, ecc.).

La normativa non fornisce criteri univoci per la determinazione del valore complessivo ai fini dell’applicazione della soglia di esenzione di € 100.000, lasciando ampi margini di incertezza applicativa.

2. Il coordinamento con il regime IVA

Quando l’accordo di mediazione ha ad oggetto prestazioni soggette ad IVA, si pone la questione del corretto coordinamento tra il principio di alternatività di cui all’art. 40 del d.P.R. n. 131/1986 e il regime di esenzione previsto dall’art. 17 del D.Lgs. 28/2010.

In linea di principio, se la prestazione è soggetta ad IVA, l’imposta di registro si applica in misura fissa; se inoltre il valore rientra nella soglia di esenzione di € 100.000, l’accordo dovrebbe beneficiare dell’esenzione totale. Tuttavia, la giurisprudenza non ha ancora affrontato sistematicamente tale profilo.

3. Le transazioni stragiudiziali successive

Come evidenziato dalla Cassazione civile, Sez. Tributaria, ordinanza n. 1176 del 20 gennaio 2026, le transazioni stragiudiziali successive a una sentenza o a un verbale di conciliazione non incidono sulla tassazione dell’atto originario, atteso che, ai sensi dell’art. 37 del d.P.R. n. 131/1986, non può essere equiparata alla sentenza di riforma passata in giudicato la transazione di cui non sia parte l’Amministrazione dello Stato.

Tale principio solleva questioni di equità fiscale quando le parti, dopo aver raggiunto un accordo di mediazione tassato secondo il valore originario, procedano a una riduzione consensuale dell’importo dovuto, senza che ciò produca effetti sulla base imponibile già determinata.

4. Gli accordi parziali

Quando la mediazione si conclude con un accordo parziale, che definisce solo alcune delle questioni controverse, si pone la questione della corretta tassazione: l’imposta deve essere calcolata sul valore complessivo della controversia originaria o solo sul valore delle questioni effettivamente risolte?

La giurisprudenza ha affermato che l’imposta deve essere commisurata al contenuto effettivo dell’accordo, quindi solo alle questioni risolte, ma nella pratica la determinazione del valore può risultare complessa.

Il confronto con altri istituti deflativi del contenzioso

La negoziazione assistita

L’accordo raggiunto a seguito di negoziazione assistita ai sensi del D.L. 132/2014 è soggetto a un regime fiscale analogo a quello della mediazione, con esenzione dall’imposta di bollo e dal contributo unificato, ma senza l’esenzione dall’imposta di registro prevista dall’art. 17 del D.Lgs. 28/2010.

Tale differenza rende la mediazione fiscalmente più vantaggiosa per gli accordi di valore elevato.

L’arbitrato

Il lodo arbitrale è soggetto a registrazione ai sensi dell’art. 2 della Tariffa, Parte II, con applicazione delle stesse imposte previste per le sentenze (art. 8 della Tariffa, Parte I).

Tuttavia, non beneficia delle esenzioni previste per la mediazione, rendendo quest’ultima più conveniente sotto il profilo fiscale per le controversie di valore fino a € 100.000.

Conclusioni

L’analisi della giurisprudenza di legittimità in materia di imposta di registro sui verbali di conciliazione consente di tracciare un quadro chiaro dei principi applicabili e delle loro implicazioni pratiche.

I principi fondamentali affermati dalle sentenze della Cassazione n. 5480/2008 e n. 17511/2017 — secondo cui il verbale di conciliazione deve essere tassato con l’imposta di registro adeguata al contenuto causale dell’accordo ivi recepito — costituiscono il fondamento ermeneutico dell’intera materia.

Tale impostazione:

1. Valorizza la sostanza economica dell’operazione rispetto alla forma giuridica;
2. Garantisce neutralità fiscale tra i diversi strumenti di composizione delle controversie;
3. Richiede un’accurata qualificazione del contenuto negoziale dell’accordo;
4. Impone un’attenta redazione dei verbali, con chiara indicazione della natura giuridica delle pattuizioni e del loro valore.

Il quadro normativo attuale, come ridisegnato dalla Riforma Cartabia, offre significative agevolazioni fiscali per la mediazione civile e commerciale, con l’esenzione totale dall’imposta di registro per gli accordi di valore fino a € 100.000 e l’esenzione parziale per quelli di valore superiore.

Tali agevolazioni, unite al sistema dei crediti d’imposta di cui all’art. 20 del D.Lgs. 28/2010, rendono la mediazione uno strumento particolarmente vantaggioso sotto il profilo fiscale, contribuendo alla realizzazione della funzione deflattiva del contenzioso che l’ordinamento attribuisce a tale istituto.

Per i professionisti che operano nel settore della mediazione — mediatori, avvocati, consulenti fiscali — la conoscenza approfondita dei principi giurisprudenziali e delle norme fiscali applicabili costituisce un presupposto essenziale per:

• assistere efficacemente le parti nella valutazione delle conseguenze fiscali degli accordi;
• redigere verbali chiari e completi che evitino contestazioni successive;
• ottimizzare il carico fiscale attraverso una corretta qualificazione giuridica delle pattuizioni;
• prevenire contenziosi tributari che possono vanificare i benefici della composizione negoziale della controversia.

La trasparenza e la chiarezza nella determinazione del regime fiscale non costituiscono solo un’esigenza di correttezza professionale, ma rappresentano un presupposto essenziale per la piena efficacia degli accordi di mediazione e per la realizzazione della funzione pacificatrice e deflattiva che l’ordinamento attribuisce a tale istituto.